Cessão de Créditos: Vender ou Ceder as Facturas por Receber
Ceder uma factura em atraso a outra empresa, ou financiá-la num contrato de factoring, é uma cessão de créditos. O que o Código Civil exige, quando o cliente passa a ter de pagar ao novo credor e o que muda no IVA que já entregou.
Nesta página
Tem facturas vencidas e não quer, ou não pode, esperar pelo cliente. Uma saída é passar o crédito a outra empresa: vendê-lo a quem compra dívidas, entregá-lo a um banco num contrato de factoring, ou dá-lo a um fornecedor seu para pagar o que lhe deve. Em todos estes casos o instrumento jurídico é o mesmo, a cessão de créditos dos artigos 577.º a 588.º do Código Civil. [1] Este guia explica o que se pode ceder, como se faz o contrato, a partir de quando o cliente tem de pagar ao novo credor, o que ele ainda pode alegar, e o que o cedente perde no IVA. Do outro lado da mesa, explica também como cobra quem comprou o crédito.
O Que É a Cessão de Créditos
É o negócio pelo qual o credor transfere para um terceiro, no todo ou em parte, o direito de receber o que lhe devem. O artigo 577.º, n.º 1, do Código Civil admite-a «independentemente do consentimento do devedor». [1] A dívida não muda: o mesmo capital, o mesmo vencimento, a mesma origem. Muda a pessoa a quem se paga.
Cedente, Cessionário e Devedor
Há três posições. O cedente é o credor original, a empresa que emitiu a factura. O cessionário é quem recebe o crédito: um comprador de dívidas, um banco, uma sociedade de factoring, um fornecedor. O devedor, o cliente que não pagou, não é parte no contrato de cessão e não tem de o assinar. No factoring, a lei chama aderente ao cedente e factor ao cessionário (artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 171/95). [2]
Cessão de Créditos ou Sub-rogação
As duas figuras colocam um terceiro no lugar do credor, mas por caminhos diferentes. Na cessão, o credor vende ou dá o crédito. Na sub-rogação, o terceiro paga a dívida e fica com os direitos do credor, desde que este o declare expressamente até ao momento do cumprimento (artigo 589.º do Código Civil). [1] É o que acontece quando um sócio do seu cliente lhe paga a factura e depois quer cobrá-la à empresa. Para quem quer transformar uma factura em dinheiro antes do cliente pagar, o instrumento é a cessão.
Verificar o devedor pelo NIFAntes de comprar ou ceder um crédito, veja de graça se o devedor já foi declarado insolvente ou consta da Lista Pública de Execuções.Que Créditos Se Podem Ceder
Quase todos. O artigo 577.º, n.º 1, admite a cessão de parte ou da totalidade do crédito, com três limites: a lei proibi-la, as partes proibirem-na, ou o crédito estar, pela natureza da prestação, ligado à pessoa do credor. [1] Uma factura de venda de mercadoria ou de prestação de serviços não tem nada de pessoal: o dinheiro vale o mesmo nas mãos de quem quer que seja. Pode ceder uma factura só, um lote, ou apenas parte de uma factura.
Não Precisa do Consentimento do Cliente
O cliente não autoriza nem pode impedir a cessão. O que a lei lhe dá é protecção contra pagar duas vezes: enquanto não souber da cessão, paga validamente a quem conhecia como credor. Essa protecção está no artigo 583.º e é tratada mais abaixo.
A Cláusula Que Proíbe a Cessão
Alguns contratos de fornecimento, sobretudo com grandes clientes, dizem que o fornecedor não pode ceder os créditos sem autorização. A cláusula é válida entre as partes, mas o artigo 577.º, n.º 2, limita-lhe o alcance: não é oponível ao cessionário, «salvo se este a conhecia no momento da cessão». [1] Na prática, quem compra créditos pede o contrato de fornecimento e, se encontrar a cláusula, deixa de poder dizer que a ignorava. Antes de ceder, leia as condições gerais do cliente e diga ao comprador o que lá está: é melhor saberem os dois com o que contam do que descobri-lo na oposição.
Créditos Já em Tribunal
Uma factura que o cliente contestou em juízo é um crédito litigioso (artigo 579.º, n.º 3). [1] Pode ser cedida, com uma proibição específica: é nula a cessão feita a juízes, magistrados do Ministério Público, funcionários de justiça ou mandatários judiciais, se o processo correr na área em que exercem a actividade, e a peritos ou outros auxiliares da justiça que intervenham no processo (artigo 579.º, n.º 1). A nulidade não pode ser invocada pelo próprio cessionário (artigo 580.º, n.º 2), e a proibição não se aplica, entre outros casos, quando a cessão é feita a um credor em pagamento do que lhe é devido (artigo 581.º, alínea c)).
O Contrato de Cessão de Créditos
Que Forma Tem de Ter
O Código Civil não cria um contrato de cessão com regras próprias. Os requisitos e efeitos entre as partes são os do negócio que lhe serve de base (artigo 578.º, n.º 1): se vende a factura, aplicam-se as regras da compra e venda; se a entrega a um fornecedor para lhe pagar uma dívida, as da dação em cumprimento. [1] A única forma especial é a da cessão de créditos hipotecários sobre imóveis, que exige escritura pública ou documento particular autenticado (artigo 578.º, n.º 2). No factoring, a lei exige sempre contrato escrito (artigo 7.º, n.º 1, do Decreto-Lei n.º 171/95). [2]
Fora destes casos, o contrato de cessão de créditos vale mesmo sem forma escrita. Faça-o por escrito na mesma: é com ele que o cessionário prova ao cliente, e depois ao tribunal, que o crédito lhe pertence.
O Que Passa com o Crédito
Salvo acordo em contrário, o cessionário recebe com o crédito as garantias e outros acessórios que não sejam inseparáveis da pessoa do cedente (artigo 582.º, n.º 1). [1] Uma fiança, uma hipoteca ou um penhor que garantiam a factura passam para o novo credor. A coisa empenhada que estiver na posse do cedente é entregue ao cessionário (artigo 582.º, n.º 2). E o cedente tem de lhe entregar os documentos e outros meios de prova do crédito que tenha em seu poder e em cuja conservação não tenha interesse legítimo (artigo 586.º).
O Que o Contrato Deve Dizer
Cláusulas de um contrato de cessão de créditos entre empresas
| Cláusula | O que resolver | Porque importa |
|---|---|---|
| Identificação do crédito | Número e data de cada factura, cliente e NIF, valor em dívida, data de vencimento | Um crédito mal identificado não se consegue cobrar nem provar |
| Preço | Quanto o cessionário paga, e quando: na assinatura ou à medida que cobra | É o negócio base que define os efeitos entre as partes (art. 578.º, n.º 1, CC) |
| Juros e acessórios | Se passam os juros vencidos e vincendos, as garantias e a indemnização de 40 € por factura | Na falta de convenção, passam os acessórios (art. 582.º, n.º 1, CC) |
| Solvência do cliente | Se o cedente responde caso o cliente não pague | Sem cláusula expressa, não responde (art. 587.º, n.º 2, CC) |
| Notificação | Quem notifica o cliente, como e em que prazo | Sem notificação ou aceitação, a cessão não produz efeitos perante o cliente (art. 583.º, n.º 1, CC) |
| Pagamentos recebidos pelo cedente | O que o cedente faz se o cliente lhe pagar depois da cessão | O pagamento ao cedente antes da notificação pode valer contra o cessionário (art. 583.º, n.º 2, CC) |
| Documentos | Lista do que é entregue: facturas, encomendas, guias de remessa, correspondência | O cedente tem de os entregar (art. 586.º CC) |
- Cláusula
- Identificação do crédito
- O que resolver
- Número e data de cada factura, cliente e NIF, valor em dívida, data de vencimento
- Porque importa
- Um crédito mal identificado não se consegue cobrar nem provar
- Cláusula
- Preço
- O que resolver
- Quanto o cessionário paga, e quando: na assinatura ou à medida que cobra
- Porque importa
- É o negócio base que define os efeitos entre as partes (art. 578.º, n.º 1, CC)
- Cláusula
- Juros e acessórios
- O que resolver
- Se passam os juros vencidos e vincendos, as garantias e a indemnização de 40 € por factura
- Porque importa
- Na falta de convenção, passam os acessórios (art. 582.º, n.º 1, CC)
- Cláusula
- Solvência do cliente
- O que resolver
- Se o cedente responde caso o cliente não pague
- Porque importa
- Sem cláusula expressa, não responde (art. 587.º, n.º 2, CC)
- Cláusula
- Notificação
- O que resolver
- Quem notifica o cliente, como e em que prazo
- Porque importa
- Sem notificação ou aceitação, a cessão não produz efeitos perante o cliente (art. 583.º, n.º 1, CC)
- Cláusula
- Pagamentos recebidos pelo cedente
- O que resolver
- O que o cedente faz se o cliente lhe pagar depois da cessão
- Porque importa
- O pagamento ao cedente antes da notificação pode valer contra o cessionário (art. 583.º, n.º 2, CC)
- Cláusula
- Documentos
- O que resolver
- Lista do que é entregue: facturas, encomendas, guias de remessa, correspondência
- Porque importa
- O cedente tem de os entregar (art. 586.º CC)
A Notificação ao Devedor: o Artigo 583.º do Código Civil
Entre cedente e cessionário, a cessão produz efeitos com o contrato. Perante o cliente, não. O artigo 583.º, n.º 1, diz que a cessão produz efeitos em relação ao devedor «desde que lhe seja notificada, ainda que extrajudicialmente, ou desde que ele a aceite». [1] Até esse momento, para o cliente, o credor continua a ser quem emitiu a factura.
Quando o Cliente Paga ao Credor Antigo
Se, antes da notificação ou da aceitação, o cliente pagar ao cedente, ou fizer com ele um acordo sobre o crédito, como um perdão parcial ou um plano de prestações, o pagamento e o acordo valem contra o cessionário. Há uma excepção: não valem se o cessionário provar que o cliente já tinha conhecimento da cessão (artigo 583.º, n.º 2). [1] Para quem compra o crédito, a lição é simples: notificar logo, e de forma que se prove.
O Mesmo Crédito Cedido Duas Vezes
Se o cedente ceder a mesma factura a duas pessoas, prevalece a cessão que primeiro for notificada ao devedor ou por ele aceite (artigo 584.º). [1] Não conta a data do contrato: conta a data da notificação. É mais uma razão para o comprador notificar no próprio dia.
Como Notificar
A lei não exige forma: a notificação pode ser extrajudicial. Como tudo depende de provar a data em que o cliente soube, use carta registada com aviso de recepção, com a identificação das facturas cedidas, a identidade do cessionário e o IBAN para onde passa a pagar. A carta ganha força se for assinada pelas duas empresas: vinda só de um desconhecido que diz ter comprado a dívida, é natural que o cliente desconfie. Se o cliente responder por escrito a reconhecer a cessão, guarde a resposta: a aceitação é a outra via do artigo 583.º.
O Que o Devedor Pode Opor ao Novo Credor
O cessionário recebe o crédito tal como ele estava. O artigo 585.º permite ao devedor opor-lhe, «ainda que este os ignorasse», todos os meios de defesa que poderia invocar contra o cedente, com ressalva dos que provenham de facto posterior ao conhecimento da cessão. [1] Se a mercadoria veio com defeito, se o serviço ficou por acabar, se a dívida prescreveu, o cliente pode dizê-lo ao novo credor como o diria ao antigo.
A defesa que mais surpreende quem compra facturas é a compensação de créditos: se o cliente também tinha um crédito contra o cedente, pode usá-lo para extinguir a dívida cedida, nos termos gerais. O limite é o mesmo do artigo 585.º: o que nasce depois de o cliente saber da cessão já não serve. Por isso, antes de comprar, pergunte ao cedente se o cliente também lhe fornece alguma coisa.
Quem Responde Se o Cliente Não Pagar
O cedente garante ao cessionário a existência e a exigibilidade do crédito ao tempo da cessão, nos termos aplicáveis ao negócio em que a cessão se integra (artigo 587.º, n.º 1). [1] Se a factura já tinha sido paga, se nunca houve fornecimento, ou se o prazo de pagamento ainda não tinha chegado quando disse que tinha, o cedente responde.
Já a solvência do cliente não está garantida por defeito. O cedente só a garante se a tanto expressamente se tiver obrigado (artigo 587.º, n.º 2). [1] Se o cliente for declarado insolvente um mês depois da venda, a perda é do cessionário, a menos que o contrato diga outra coisa. Esta regra, de uma linha, é a que separa as duas modalidades de factoring. Antes de comprar um crédito, a verificação de cliente pelo NIF diz de graça se o devedor já foi declarado insolvente ou consta da Lista Pública de Execuções.
Factoring: a Cessão de Créditos Como Financiamento
Factoring, o Que É na Lei
O factoring, ou cessão financeira, «consiste na aquisição de créditos a curto prazo, derivados da venda de produtos ou da prestação de serviços, nos mercados interno e externo» (artigo 2.º, n.º 1, do Decreto-Lei n.º 171/95). [2] Inclui ainda serviços complementares como o estudo dos riscos de crédito e o apoio jurídico, comercial e contabilístico à gestão dos créditos (n.º 2). Ao contrário da venda de uma dívida já em atraso, o factoring trabalha normalmente com facturas por vencer: a empresa cede-as à medida que factura e recebe antes do prazo.
O contrato é sempre escrito e deve abranger o conjunto das relações entre factor e aderente, e cada transmissão de créditos é acompanhada das facturas ou suporte documental equivalente, incluindo informático, ou de título cambiário (artigo 7.º). [2] O factor paga ao aderente nas datas de vencimento dos créditos, ou numa data de vencimento médio presumido fixada no contrato; pode antecipar o pagamento de todo ou parte, mas sem exceder a posição credora do aderente nessa data (artigo 8.º).
Quem Pode Fazer Factoring
O factor tem de ser uma entidade habilitada a exercer a actividade de factoring nos termos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (artigo 3.º, alínea a), do Decreto-Lei n.º 171/95), e só essas podem usar designações como «sociedade de factoring» ou «sociedade de cessão financeira» (artigo 4.º, n.º 3). [2] As sociedades de factoring adoptam a forma de sociedade anónima (artigo 4.º, n.º 2) e em tudo o que o diploma não regula aplica-se o Regime Geral (artigo 9.º). Na prática, o factoring é oferecido pelos bancos e por sociedades supervisionadas pelo Banco de Portugal, cujo registo público permite confirmar a autorização antes de assinar.
Factoring com Recurso e sem Recurso
Os nomes vêm da prática contratual, não da lei, mas assentam no artigo 587.º do Código Civil. No factoring com recurso, a empresa garante a solvência do cliente: se ele não pagar, o factor devolve-lhe a factura e exige o que adiantou. No factoring sem recurso, o factor assume por contrato o risco de não pagamento, em regra só até aos limites por cliente que o contrato fixa. Nas duas modalidades, a empresa continua a responder se a factura não existir ou não for exigível.
Cessão pontual de uma dívida ou factoring
| Venda de uma dívida em atraso | Factoring com recurso | Factoring sem recurso | |
|---|---|---|---|
| Facturas | Já vencidas, muitas vezes contestadas ou antigas | Por vencer, cedidas à medida que se emitem | Por vencer, dentro dos limites aprovados por cliente |
| Quem compra | O comprador que aceitar o negócio | Entidade habilitada pelo Regime Geral das Instituições de Crédito | Entidade habilitada pelo Regime Geral das Instituições de Crédito |
| Forma | Livre, salvo créditos hipotecários sobre imóveis | Escrita (art. 7.º DL 171/95) | Escrita (art. 7.º DL 171/95) |
| Se o cliente não pagar | Perde o cessionário, salvo garantia expressa de solvência | Perde o cedente | Perde o factor |
| Se a factura não existir ou não for exigível | Responde o cedente (art. 587.º, n.º 1, CC) | Responde o cedente | Responde o cedente |
Facturas
- Venda de uma dívida em atraso
- Já vencidas, muitas vezes contestadas ou antigas
- Factoring com recurso
- Por vencer, cedidas à medida que se emitem
- Factoring sem recurso
- Por vencer, dentro dos limites aprovados por cliente
Quem compra
- Venda de uma dívida em atraso
- O comprador que aceitar o negócio
- Factoring com recurso
- Entidade habilitada pelo Regime Geral das Instituições de Crédito
- Factoring sem recurso
- Entidade habilitada pelo Regime Geral das Instituições de Crédito
Forma
- Venda de uma dívida em atraso
- Livre, salvo créditos hipotecários sobre imóveis
- Factoring com recurso
- Escrita (art. 7.º DL 171/95)
- Factoring sem recurso
- Escrita (art. 7.º DL 171/95)
Se o cliente não pagar
- Venda de uma dívida em atraso
- Perde o cessionário, salvo garantia expressa de solvência
- Factoring com recurso
- Perde o cedente
- Factoring sem recurso
- Perde o factor
Se a factura não existir ou não for exigível
- Venda de uma dívida em atraso
- Responde o cedente (art. 587.º, n.º 1, CC)
- Factoring com recurso
- Responde o cedente
- Factoring sem recurso
- Responde o cedente
Vender Dívidas em Atraso
Há empresas que compram dívidas vencidas, em carteira ou uma a uma, e as cobram por conta própria. Para quem vende, a vantagem é o dinheiro de imediato e o fim do trabalho de cobrança; o custo é a diferença entre o valor da factura e o preço. Antes de aceitar, compare com o que custaria cobrar sozinho: uma injunção até 5.000 € paga 51 € de taxa de justiça e dá título executivo se o cliente não se opuser.
O Que Determina o Preço
Não há preço de tabela nem percentagem legal: é o mercado que o fixa, factura a factura. O comprador está a medir o risco de nunca receber e o custo de receber, e o que pesa nessa conta é previsível: a antiguidade da dívida e a distância da prescrição, se o cliente contestou ou reconheceu a dívida por escrito, se já há título executivo, se o cliente tem bens ou actividade, e a qualidade dos documentos que acompanham a factura. Uma dívida com injunção já executória e um devedor activo vale mais do que uma factura de há quatro anos contestada por e-mail. Se o cliente estiver em processo de insolvência, veja primeiro a reclamação de créditos: o prazo para reclamar corre na mesma.
O IVA Que Já Entregou
Quem emitiu a factura entregou o IVA ao Estado sem o ter recebido. O Código do IVA permite recuperá-lo quando o crédito se torna de cobrança duvidosa ou incobrável, mas o artigo 78.º-A, n.º 7, corta esse direito: os sujeitos passivos perdem o direito à dedução do imposto respeitante a esses créditos «sempre que ocorra a transmissão da titularidade dos créditos subjacentes». [3] Numa factura de 12.300 €, dos quais 2.300 € de IVA à taxa normal, a cessão fecha a porta à recuperação desses 2.300 €.
Os prazos, a autorização prévia da AT e a certificação exigida estão explicados em IVA de facturas não pagas.
Comprou o Crédito: Como o Cessionário Cobra
Notificada a cessão, o cessionário é o credor e cobra em nome próprio. Tem os mesmos meios que teria o cedente: carta de interpelação, injunção, acção declarativa, execução se já houver título. Com um encargo a mais: provar a cessão.
Injunção em Nome Próprio
No requerimento de injunção, o requerente tem de expor sucintamente os factos que fundamentam a pretensão e formular o pedido, discriminando capital, juros vencidos e outras quantias (artigo 10.º, n.º 2, alíneas d) e e), do regime anexo ao Decreto-Lei n.º 269/98). [4] Para o cessionário, os factos são dois: o contrato de onde nasceu a dívida e a cessão que a pôs nas suas mãos, com a data em que foi notificada. Os documentos não se juntam ao requerimento, mas são eles que decidem o caso se o cliente deduzir oposição: guarde o contrato de cessão, a prova da notificação e as facturas.
Se Já Houver Processo: a Habilitação
Se o crédito for cedido com um processo a correr, o cedente continua a ter legitimidade para a causa enquanto o cessionário não for admitido a substituí-lo por habilitação (artigo 263.º, n.º 1, do Código de Processo Civil). [5] A habilitação faz-se por apenso, juntando o título da cessão; a parte contrária é notificada e pode contestar a validade do acto ou alegar que a transmissão foi feita para lhe dificultar a posição no processo (artigo 356.º, n.º 1, alínea a)). A sentença produz efeitos em relação ao cessionário mesmo que ele não intervenha (artigo 263.º, n.º 3).
Se o cedente já tinha título executivo, por exemplo uma injunção com fórmula executória, a execução corre entre os sucessores de quem figura no título, e o cessionário deduz no próprio requerimento executivo os factos da sucessão, ou seja, a cessão (artigo 54.º, n.º 1, do CPC). [5] Como se preenche esse requerimento está em acção executiva.
O Regime da Cessão de Créditos Bancários Não É o Seu
Quem pesquisa cessão de créditos encontra muita coisa sobre o Decreto-Lei n.º 103/2025, de 11 de setembro. Esse diploma aprova o regime da cessão e gestão de créditos bancários (RCGCB), que transpõe a directiva europeia sobre gestores e adquirentes de créditos e entrou em vigor 90 dias após a publicação (artigos 1.º, 2.º e 15.º). [6] O âmbito é estreito: aplica-se à cessão de créditos e de posições contratuais em contratos de crédito concedidos em Portugal por instituições de crédito, sociedades financeiras, instituições de pagamento ou de moeda electrónica (artigo 2.º, n.º 1, do RCGCB).
Uma factura de uma empresa ao cliente não é um contrato de crédito concedido por uma instituição financeira. Ceder facturas comerciais continua a reger-se pelo Código Civil e, no factoring, pelo Decreto-Lei n.º 171/95. O RCGCB interessa-lhe se a sua empresa deve a um banco e esse empréstimo for vendido: aí o novo credor e quem gere o crédito passam a ter deveres próprios perante o devedor.
Antes de Ceder uma Factura
Cinco verificações antes de assinar
- 1
Leia o contrato com o cliente
Procure uma cláusula que proíba ou limite a cessão. Se existir e o comprador a conhecer, o cliente pode opor-lha (art. 577.º, n.º 2, do Código Civil). - 2
Confirme que o crédito existe e é exigível
Factura vencida, fornecimento feito, nenhum pagamento parcial esquecido, nenhuma nota de crédito por emitir. É isto que garante ao comprador, com ou sem cláusula. - 3
Veja se o cliente tem créditos contra si
Facturas dele por pagar, adiantamentos, devoluções. Tudo o que o cliente possa compensar reduz o que o comprador vai receber, e o comprador vai querer sabê-lo. - 4
Faça a conta ao IVA
Se classificou o crédito como de cobrança duvidosa, a cessão faz-lhe perder o direito à recuperação do imposto (art. 78.º-A, n.º 7, do Código do IVA). - 5
Combine a notificação
Carta registada com aviso de recepção, assinada pelas duas empresas, com as facturas e o novo IBAN. E fixe no contrato o que faz se o cliente lhe pagar a si depois da cessão.
Se a conclusão for que vale mais cobrar do que vender, o verificador de clientes diz-lhe, pelo NIF, se o cliente já foi declarado insolvente ou consta da Lista Pública de Execuções, e a recuperação de créditos compara as vias para cobrar sem vender.
Perguntas frequentes
Fontes
- [1]Código Civil (Decreto-Lei n.º 47344/66, de 25 de novembro), versão consolidada: arts. 577.º a 589.º (cessão de créditos e sub-rogação)· Diário da República
- [2]Decreto-Lei n.º 171/95, de 18 de julho, alterado pelos Decretos-Leis n.os 186/2002, 157/2014 e 100/2015: regime das sociedades e do contrato de factoring, arts. 2.º a 8.º· Diário da República
- [3]Código do IVA, artigo 78.º-A (créditos de cobrança duvidosa e incobráveis), n.º 7· Autoridade Tributária e Aduaneira
- [4]Decreto-Lei n.º 269/98, de 1 de setembro: regime anexo, art. 10.º (forma e conteúdo do requerimento de injunção)· Diário da República
- [5]Código de Processo Civil (Lei n.º 41/2013, de 26 de junho), versão consolidada: arts. 54.º, 263.º e 356.º· Diário da República
- [6]Decreto-Lei n.º 103/2025, de 11 de setembro: regime da cessão e gestão de créditos bancários (RCGCB): arts. 1.º, 2.º e 15.º do decreto-lei e art. 2.º do anexo I· Diário da República